墨西哥公司解散清算問答集

墨西哥外資子公司解散需要哪些必要程序？在解散墨西哥公司的過程中，需要提交哪些文件給稅務局？向墨西哥法院報告清算完成的所需文件？

Email：mex4ww@evershinecpa.com
或
China Time Zone:
聯絡人：陳中成 Dale Chen 會計師/所長
手機：+886-933-920-199
skype: Daleccchen  
wechat: Evershiinecpa
電話：+886-2-2717-0515 分機:100

MEX–DNL-010    
墨西哥外資子公司註銷與清算程序之邏輯為何？

答:

每一個國家的解散清算程序乍看起來都非常的複雜，相當難以瞭解。其實要瞭解外資公司解散清算程序，就先去瞭解當初外資公司設立程序，就會覺得清礎明瞭。
墨西哥外資公司設立程序如下:
(1)獲得在線使用公司名稱的授權
機構 ： 經濟部
*公證人可通過以下在線平臺直接保留公司名稱：https://mua.economia.gob.mx/mua-web/muaHome。
(2)公證人準備契約，當事人在公證人處簽署
代理機構 ： 公證人
(2-1)公司成立后，可以開設銀行帳戶。
(3)向公共商業登記處提交公司註冊契約
機構：商業公共註冊處
（https://rpc.economia.gob.mx/siger2/xhtml/login/login.xhtml)
(4)在稅務機構（稅務管理系統-SAT）獲得稅務登記號（RFC）
機構：稅務管理系統（Sistema de Administración Tributaria-SAT）
*公司必須從稅務機構獲得稅務身份號碼（Registro Federal de Contribuyentes-“RFC”）。https://www.siat.sat.gob.mx/PTSC/
(5)線上通知當地政府（Alcaldia）有關商業設施的開業事宜
機構：地方區域政府（Alcaldia）
(6)在當地稅務機構（墨西哥城財政部Secretaría de Administración y Finanzas de la Ciudad de México）註冊以進行薪資稅登記
機構：當地稅務機構（墨西哥城財政部Secretaría de Administración y Finanzas de la Ciudad de México）
(7)註冊墨西哥社會安全研究所（IMSS）
機構：墨西哥社會安全研究所（IMSS）

相對地，在解散時，各個證號需要辦理註銷，要通知這些核准證號的主管機關:經濟部，商業公共註冊處，國家稅務機構，地方稅局，地方區域政府，墨西哥社會安全研究所, 銀行等；外資子公司已經開始解散了，並開始清算，清算期間要稅務申報，清算結束要再稅務申報；然後在法務局核准後，各個證號要到經濟部，商業公共註冊處，國家稅務機構，地方稅局，地方區域政府，墨西哥社會安全研究所, 銀行等機關辦理註銷。

同時，在每一個辦理註銷，相關稅務申報必需附上。

MEX-DNL-020
一般情況下，註銷和清算外資在墨西哥需要多長時間？

答:
以我們服務經驗，各國都是如此，設立公司容易，關公司難。
大約6到12個月。主要是稅局要確認有沒有欠稅。

MEX-DNL-030
註銷和清算外資在墨西哥子公司構需要多少主要步驟？

答:
根據墨西哥公司法，清算大致分為以下步驟，
(1) 要決定解散，而這時需要解散公司原因，詳情可看MEX-dnl-090。
(2) 需舉行一個特別股東大會，詳情可看MEX-dnl-100。股東大會中重要的是需要委任清算人，一旦被委任的清算者已向商務公共登記處登記及公司的管理員已經提供清算者所有的資產、帳冊及記錄，需要對所有資產進行清查。
(3) 需要出版結算決議，詳情可看MEX-dnl-100。
(4) 清算人開始執行清算協議，詳情可看MEX-dnl-80/100/110。
(5) 準備最終的清算資產負債表且由最終特別股東大會批准，詳情可看MEX-dnl-110。
(6) 清算程序完成，公司解散

MEX-dnl-040
外資子公司完成解散清算時需要通知墨西哥那些官方單位?

答:
延續上題，一旦清算公告完成後，必須召開第二次特別股東大會以批准最終的清算資產負債表。
第二次股東大會的會議紀錄必須經過公證並在商業登記處（Public Registry of Commerce）進行登記。
隨後，必須申請在商業登記處（Public Registry of Commerce）、國家外國投資登記處（Registro Nacional de Inversiones Extranjeras）(某些情況需要，例如)以及聯邦納稅人登記處（Registro Federal de Contribuyentes）的註銷。

MEX-dnl-050
在墨西哥公司解散要清算嗎?

答:
公司存在目的就是為了獲利，因此如果發生無法繼續經營事項時，公司就應該解算，根據墨西哥公司法(LGSM)第十一章234條(CHAPTER XI,Article234)提到公司解散後一定要辦理清算，因為若只提出解散登記，公司的法人人格依然未消滅，除了公司股東間的權力如剩餘財產分配問題外，公司與第三人間的交易行為所產生的債權債務關係依然存在，清算主要指的是結算正在進行中的公司交易，完成未處理的資產，支付貴公司的負債及將資產剩餘部分分配給股東及合夥人。墨西哥公司法網頁(Ley General de Sociedades Mercantiles, LGSM)- https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/ref/lgsm.htm。

MEX-dnl-060
在墨西哥清算需要清算人嗎?

答:
需要，根據墨西哥公司法(LGSM)第十一章235條(CHAPTER XI,Article235)規定清算需有人代理(代理人即為清算人)
墨西哥公司法網頁(Ley General de Sociedades Mercantiles, LGSM)- https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/ref/lgsm.htm。

MEX-dnl-070
在墨西哥“向法院報告委任清算人”的所需文件？

答:
延續上題，墨西哥清算人委任是必備的，一般來說，而清算委任後需要向法院報告委任清算人，需要準備文件包括，清算決議的股東大會或董事會的決議，清算人任命文件，財務報表和未清償債務清單等。

MEX-dnl-080
在墨西哥清算人會幫忙公司清算哪些事項?

答:
首先，綜合墨西哥公司法(LGSM)，清算者負責事項和權力列表如下。

• 負責公司清算
• 一旦公司解散後，清算人成為公司法定代表人
• 根據墨西哥公司法(LGSM)第十一章242條(CHAPTER XI,Article242)，除非公司章程或是合夥企業的合夥人另有規定，清算人具有以下權力
• 將解散公司未完成的交易加以完成
• 負責公司帳上應收帳款徵收以及清算並支付公司債務
• 出售公司剩餘資產
• 處理每一合夥人或是公司所應支付的相關社會權利e.g.比方負責員工安置等
• 準備「清算資產負債表」
• 一旦清算結束，要向墨西哥商務公共登記處取消在其註冊的公司社會契約

另根據墨西哥公司法(LGSM)第十一章245條(CHAPTER XI,Article245)，除法令另有規定外，一般而言，清算人在清算結束後，要將解散公司所有帳簿和工作底稿保留十年備查。
墨西哥公司法- https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/ref/lgsm.htm

MEX-dnl-090
墨西哥哪些原因構成清算?

答:
根據墨西哥公司法(LGSM)第229條，解散原因可以是下列任何一項：

1. 公司契約內社會目標期限已屆滿
2. 由於無法繼續執行社會目標或已經把社會目標完成
3. 合夥企業的合夥人按照社會契約和法律採取的協議
4. 股東人數少於法律規定的最低限度或因為相關人士想成為單一法人
5. 損失三分之二的股權
6. 法院或是透過行政程序要求解散

墨西哥公司法- https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/ref/lgsm.htm

MEX-dnl-100
如達成結算原因，後續還有甚麼相關程序？

答:
實務上，首先公司必須舉行一個特別股東大會，該大會須解決事項包括

1. 公司的解散原因如前項問題所述。
2. 如果清算原因合適，需指出對公司的清算適用的法律規定或直接適用LGSM第十一章。
3. 委任公司清算者。
4. 撤銷所有由公司授予的權力，不管是一般或特殊權力。
5. 指定特别代表，以便他們能夠正式確定相應的紀要，並向商務部公共登記處進行其登記。

另外，一旦被委任的清算者已向商務公共登記處登記及公司的管理員已經提供清算者所有的資產、帳冊及記錄，需要對所有資產進行清查。
再來需要出版結算決議，清算決議出版後就可以清算人會開始執行公司清算程序。
墨西哥公司法- https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/ref/lgsm.htm

MEX-dnl-110
墨西哥決議結算達成後，還有後續相關程序嗎？

答:
有的，根據墨西哥公司法第十一章，之後清算人還要執行公司的清算的程序，清算程序詳情另可參考MEX-dnl-080

清算程序首先需要
(1)結束公司目前的營運
(2)徵收欠公司的帳款及支付公司的債務。
(3)出售公司剩餘的資產。支付每一個股東其相應的股權。
(4) 準備最终的清算資產負債表。
(5) 向商務公共登記處取消公司的登記。

值得一提的是，在清算程序结束前，實務上股東可以要求清算者给予他們應該得到的股權。在這種情况下，該協議必須在公司當地的官方報紙登報三次以便給予債權人機會反對該交付，以保護他們的權利。

最後，準備最終的清算資產負債表 一旦資產負債表已被審計，清算人將向商務公共登記處注冊對應於公司的登記地址，並將相同的資產負債表發布在官方報紙。一共三次，每十天一次。這段期間，該資產負債表和公司所有的工作底稿和帳冊應保持提供给股東。另根據墨西哥公司法206條規定，自最後一次的發布，股東擁有十五天的時間向清算者提出其認為適當的索賠。

一旦索賠的最後期限已過，清算者將召開股東特别大會，並擔任其主席，以決定最終資產負債終表的批准。
墨西哥公司法- https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/ref/lgsm.htm

MEX-dnl-120
墨西哥批准清算程序有哪些？

答
根據墨西哥公司法第十一章，該批准必須根據以下的條款進行：

• 批准提交給股東和報刊的最終的清算資產負債表。
• 批准公司清算及其管理員或清算者，並在適當的時候提供適用於法律的更廣泛的和解。
• 授權給向商務公共登記處注銷社會契约的登記。
• 授權給進行大會紀要正式化及向商務公共登記處登記紀要和公司的最終清算資產負債表，並向有關當局提出各種聲明。此外，必須提供清算者所有的公司帳冊和文件。
• 按比例支付後償貸款。
• 如果支付完貸款後還有盈餘，在交付股東他們的股票時，清算者須根據最終資產負債表的規定，支付給股東公司的盈餘數額。

墨西哥公司法- https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/ref/lgsm.htm

MEX-dnl-130
您能詳細描述“清算期間向墨西哥國稅局報告稅收”的所需文件嗎？

答:

清算開始一個月內，需要準備文件下列文件並通知墨西哥國稅局
1.公司解散的公證文件，列明清算人或清算人的姓名（需提供公證副本及對照用的影印本）。
2.證明清算已在公共商業登記處登記的文件（原件及對照用影印本），或者，若登記正在進行中，可提供證明登記正在處理中的文件，這可以通過公證人出具的信函或公證文件本身的附註來證明（原件及對照用影印本）。
3.納稅人或法定代表人的有效官方身份證明，例如：由國家選舉委員會（前身為聯邦選舉委員會）簽發的選民身份證、護照、專業身份證、駕駛執照、國家老年人院身份證。對於外國人，則可以提交：由主管機關簽發的相應移民文件（如適用，移民延期或簽證），（原件及對照用影印本）。
4.授權書，以證明清算代表(清算人)的法律身份（需提供公證副本及對照用的影印本）。
5.官方表格RX《聯邦納稅人登記簿的清算、合併、分拆及取消通知格式》，由清算人簽署（雙份）。
6.證明在居住國的稅務識別號的文件，當您在該國需要擁有該識別號時（需提供公證副本、由主管機關合法化或加蓋公證章的文件及對照用影印本）。
官方網站 https://www.sat.gob.mx/tramites/28619/presenta-tu-aviso-de-inicio-de-liquidacion

MEX-dnl-140
您能詳細描述“向墨西哥法院報告清算完成”的所需文件嗎？

答:
在墨西哥公司完成清算後，如是法院公證清算，則需要向法院遞交以下文件，以正式結束公司的法律地位：

1. 清算報告（Informe de Liquidación）：由清算人準備的詳細報告，描述清算過程、資產處理情況、債務清償證明及資產分配情況。
2. 清算決議（Acta de Asamblea de Liquidación）：股東會議記錄，顯示決定進行清算的決議，以及任命清算人的決議。
3. 資產分配證明（Comprobante de Distribución de Activos）：證明公司資產已按法律要求分配給股東的文件。
4. 稅務清償證明（Constancia de Solvencia Fiscal）：由稅務機關出具的證明，證明公司在清算過程中已清償所有稅務義務。
5. 公告證明（Constancia de Publicación）：公告清算通知的證明，通常來自官方公報或其他指定媒介，證明公告已按要求進行。
6. 公司解散申請書（Solicitud de Disolución）：正式申請公司解散的文件，向法院請求終止公司的法律地位。
7. 清算人的身份證明（Identificación del Liquidador）：清算人的身份證明文件，以確認其身份和權限。
8. 註銷登記申請書（Solicitud de Cancelación de Registro）：向聯邦納稅人登記處提交的申請書，請求取消公司的稅務登記。
9. 其他相關文件（Otros Documentos Relacionados）：根據具體情況，可能需要提交其他補充文件或證明材料。

這些文件確保法院能夠確認公司已按法律要求完成清算程序，並正式取消公司的法律地位。

MEX-dnl-150
您能描述一下“墨西哥國稅局提交公司的營業登記和稅務申報註銷申請”的所需文件嗎？

答:
稅務申報註銷
註: 根據墨西哥稅務局公告，如果是公司僅因為併購原因造成清算或是業務分拆則無需註銷稅務號碼

首先，以下三種狀況必須要申請註銷稅務號碼(Registro Federal de Contribuyentes, RFC)，

• 在完全停止營業的情況下，應在提交最後一份納稅申報表的月份後的一個月內完成申請。若發生稅務居住地變更，則必須在變更日前的兩個月內提交申請。
• 在公司合併的情況下，應在合併發生後的一個月內完成申請。
• 在全部資產完成清算的情況下，應在清算年度的最終申報表提交後，並在提交開始清算通知後滿一個月內完成申請。若發生居住地變更導致公司不再屬於墨西哥稅務居民時，則必須在變更前不超過兩個月內完成申請

而需要準備的文件如下

正式RX表格，為向聯邦納稅人登記處提交的清算、合併、分割和註銷通知的格式的表格，並蓋有收件確認印章。

墨西哥稅務局官方網站及相關公告 https://www.sat.gob.mx/tramites/23675/presenta-el-aviso-de-cancelacion-en-el-rfc-de-tu-empresa

MEX-dnl-160
您能詳細描述“申請關閉銀行賬戶”的所需文件嗎？

答:
墨西哥不是外匯國管制國家目前實務上沒見到有銀行要國稅局的完稅證明才能關帳的規定

Mex-dnl-170
您能詳細描述“向墨西哥貿易局申請註銷進出口製造商”的所需文件嗎？

答:
相較於申請進出口製造商流程，註銷過程相對簡單，只需要逕行向SAT (Servicio de Administración Tributaria )(稅務管理局)申請即可，只要持有稅號和先前獲發的進出口製造商證明即可。
https://www.sat.gob.mx/tramites/59431/solicita-tu-suspension-en-el-padron-de-importadores,-padron-de-importadores-de-sectores-especificos-o-padron-de-exportadores-sectorial

**請注意下列事項：
以上內容為永輝研發及教育中心 (簡稱:永輝RD)於2024年９月摘要。
隨著時間的推移，法規可能會發生變化，不同情況下會採用不同的選擇。
所以在選擇選項之前，請與我們聯系或諮詢該領域您信任的專業人士。
**徵求永輝RD長期兼職夥伴:
由於本網頁內容需要隨時更新，我們徵求對於此內容有實務經驗的長期兼職夥伴。
如有意願者，歡迎電郵:mex4ww@evershinecpa.com

聯繫人:

Email：mex4ww@evershinecpa.com
或
永輝BPO有限公司墨西哥
Mexico City time zone:
Manager Ian Lin 說墨西哥文，中文和英文
或
China Time Zone:
聯絡人：陳中成 Dale Chen 會計師/所長
手機：+886-933-920-199
skype: Daleccchen    
wechat: Evershiinecpa
電話：+886-2-2717-0515 分機:100

永輝100%關係企業

永輝總部、臺北永輝、廈門永輝、北京永輝、上海那靈、深圳常新、紐約永輝、加州永輝、德州永輝、鳳凰城永輝、東京永輝、首爾永輝、河內永輝、越南胡志明、曼谷永輝、新加坡永輝、吉隆玻永輝、雅加達永輝、馬尼拉永輝、墨爾本永輝、澳洲雪梨、孟加拉永輝、新德里永輝、印度孟買、杜拜永輝、法蘭克福永輝、巴黎永輝、倫敦永輝、荷蘭永輝、西班牙永輝、義大利永輝、羅馬尼亞永輝、多倫多永輝、墨西哥永輝。
其他已提供中文化服務城市：
邁阿密、亞特蘭大、俄克拉荷馬、密歇根、西雅圖、特拉華；
柏林; 斯圖加特;布拉格；布加勒斯特；班加羅爾；泗水；
高雄、香港、深圳、東關、廣州、清遠、永康、杭州、蘇州、崑山、南京、重慶、許昌、青島、天津。
永輝潛在可服務城市 (2個月籌備期)：
我們為IAPA會員所,總部在倫敦，全球300個會員所，員工約1萬人。
我們為LEA會員所,總部在美國芝加哥，全球600個會員所，員工約2萬8千人。
Evershine is local Partner of ADP Streamline® in Taiwan.
(版本:2024/06)

更多城市更多服務  請點擊 網站導覽